ENG
 Вверх
ЮСТ  /  Пресс-центр  /  События

Корпоративный договор – законодательный прорыв или провал?

07.06.2013
Корпоративный договор – законодательный прорыв или провал? В рамках организованного журналом «Слияния и Поглощения» семинара «Влияние изменений в Гражданском кодексе на сделки М&A» эксперты обсудили, станет ли проще использовать российское право после вступления в силу предложенных правок. Юристы рассказали об особенностях осуществления слияний и поглощений в разных юрисдикциях. Так, сейчас порядка 90 % крупных сделок заключаются за пределами российской юрисдикции. При этом заключая их по английскому праву, стороны рискуют быть непонятыми в российских судах. Например, в отличие от английского права, в отечественном законодательстве не предусмотрен институт заверения и гарантий, поэтому защитить в наших судах право на возмещение убытков сложно. Также эксперты обсудили вводимые изменения по отдельным договорным обязательствам, в частности, касающиеся обязанности всех участников оборота вести себя добросовестно, в том числе на преддоговорном этапе; права выдачи безотзывной доверенности, заключения условных сделок, эскроу и т.д. В своем выступлении ассоциированный партнер Юридической фирмы «ЮСТ» Евгений Жилин затронул один из острых вопросов, который волнует отечественный бизнес – судьба корпоративного договора. В действующем законодательстве весьма скудно представлены положения о соглашениях акционеров. Судебная практика последних лет свидетельствует о негибкости подхода судей к содержанию акционерных соглашений, что приводит к снижению уровня диспозитивности в корпоративных отношениях. Работу, проведенную над проектом поправок в Гражданский кодекс, по мнению Евгения Жилина, можно считать шагом вперед. Тем не менее, по прогнозу эксперта, соглашение акционеров по российскому праву как следует так и не заработает, поскольку корпоративные отношения в силу ст. 2 Гражданского кодекса в новой редакции обособлены от договорных обязательств, а, значит, их участники не будут обладать свободой договора в необходимой мере. Также Евгений Жилин озвучил ряд более частных вопросов, которые вызывают предлагаемые положения о корпоративных договорах: могут ли к лицам, с которыми разрешено заключать такие соглашения, относиться члены органов управления, арбитражные управляющие и др., и насколько этот перечень может быть в принципе расширен; будет ли соглашение признаваться недействительным, если одной из его сторон станет само общество, и если – да, то целиком или в части; возможно ли избежать коллизии, когда стороны корпоративного договора практически будут оспаривать на его основании решения органов управления непубличной компании, которых предполагается уведомлять о факте заключения акционерного соглашения, но не о его содержании; как будут применяться положения проекта ст. 1214 ГК, допускающие регулирование иностранным правом некоторых корпоративных отношений и договорных обязательств, не попадающих в периметр личного статута юридического лица. В заключении дискуссии участники согласились, что после введения новых норм в Гражданский кодекс РФ потребуется весьма существенная дальнейшая регламентация на уровне специальных законов, например, законов об акционерных обществах и об обществах с ограниченной ответственностью и т.д. Презентации выступлений можно посмотреть здесь.

Назад к списку