Договор об осуществлении прав участников ООО. Проблемы заключения и последствия нарушения

Источник публикации - журнал «Арбитражная практика». №9. 2012.

Роман Черленяк , юрист Юридической фирмы «ЮСТ»

Основными особенностями общества с ограниченной ответственностью (ООО), как одной из организационно-правовых форм юридических лиц, являются ограниченный состав участников, порядок формирования и функционирования органов управления, особенности оборота долей в уставном капитале и некоторые другие. Это дает основания предполагать, с одной стороны, большую степень вовлеченности его участников в процесс управления обществом, а с другой, – наличие у них более тесной связи по сравнению с неограниченным количеством акционеров в открытом акционерном обществе (ОАО).

Именно по этим причинам институт договора об осуществлении прав участников ООО имеет большее практическое значение, чем акционерное соглашение в ОАО. Однако действующее законодательство предлагает довольно скудное регулирование для этого соглашения. Ответы на многие вопросы приходится искать исходя из системного толкования специального законодательства и анализа судебной практики.

Соотношение устава и договора участников ООО

Объективная невозможность урегулирования многих отношений, складывающихся между участниками ООО, лишь с помощью учредительных документов, явилась предпосылкой появления на практике договоров, которыми стороны стремились закрепить порядок совместных действий, связанных с финансированием общества, управлением внутренними делами общества, выходом из тупиковых ситуаций и другие схожие вопросы.

В соответствии с положениями законодательства устав имеет своей целью закрепление единых для данного общества правил и, в отличие от договора между участниками общества, не может быть инструментом согласования воли и интересов его сторон в динамике. Как справедливо отмечают многие авторы, использование договорного механизма в корпоративных отношениях позволяет юридически обеспечить согласованный их участниками баланс экономических интересов, который в конкретной ситуации является уникальным и, более того, подвержен постоянным изменениям.

До недавнего времени законодательная база для заключения корпоративных договоров между участниками (акционерами) хозяйственных обществ отсутствовала. Однако заключение подобного рода договоров, на наш взгляд, и в отсутствие специфического нормативно-правового регулирования (expressis verbis) вполне органично вписывалось в принцип свободы договора, закрепленный п. 2 ст. 421 ГК РФ.

<…>

Продолжение - в pdf-версии публикации.

Скачать в PDF